Choose Language :

Χρηματιστηριακές Ανακοινώσεις

2007
30/07/2007    Εκθεση ΔΣ για Εκτακτη Γενική Συνέλευση της 23.08.2007

ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ J&P AΒΑΞ A.E.

ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ

 ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του K.N. 2190/1920, το άρθρο 9 του Ν. 3016/2002 και το άρθρο 289 του Κανονισμού Χ.Α.

 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας J&P AΒΑΞ Α.Ε. (η «Εταιρεία») κατά το ποσό των Ευρώ 41.040.000 με καταβολή μετρητών, την έκδοση 5.400.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων προκειμένου να συμμετάσχουν στο μετά την αύξηση μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας πρώην βασικοί μέτοχοι και στελέχη της εξαγορασθείσας από την Εταιρεία εταιρείας «ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε.» (οι «Στρατηγικοί Μέτοχοι»).

Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για τους σκοπούς της ανωτέρω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920, το άρθρο 9 του Ν. 3016/2002 και το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θα αποσταλεί στο Χ.Α. για να δημοσιευτεί στην ιστοσελίδα του και θα δημοσιευτεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της Εταιρείας για τα εξής:

I. Λόγοι κατάργησης δικαιώματος προτίμησης υφιστάμενων μετόχων και τιμή διάθεσης

Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η ωφέλεια των υφιστάμενων μετόχων, των οποίων το δικαίωμα προτίμησης προτείνεται όπως καταργηθεί για την ως άνω αύξηση, από την ως άνω διαδικασία είναι δεδομένη αφού με τον τρόπο αυτό θα επωφεληθούν μελλοντικά από :

  • την ενίσχυση της ρευστότητας της Εταιρείας με την εισροή Ευρώ 41.040.000,00 από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
  • την ενίσχυση της δυνατότητας επέκτασης εργασιών της Εταιρείας καθώς οι Στρατηγικοί Μέτοχοι  θα έχουν μακροπρόθεσμο συμφέρον ως μέτοχοι πλέον της Εταιρείας να επιδιώκουν την προσέλκυση νέων έργων στον Όμιλο της Εταιρείας και να διεκπεραιώνουν τα υφιστάμενα έργα.  Στην πραγματικότητα επανεπενδύουν τα μετρητά που εισέπραξαν από την πώληση των μετοχών τους στην Εταιρεία ως νέοι μακροπρόθεσμοι εταίροι.
  • την έμμεση αποτροπή των Στρατηγικών Μετόχων (στους οποίους συμπεριλαμβάνονται  και στελέχη της «ΑΘΗΝΑΣ Α.Τ.Ε.») να αναπτύξουν ανταγωνιστικές προς την Εταιρεία δραστηριότητες μέσω ίδρυσης νέων εταιρειών ή συνεργασίας με ανταγωνιστές στον κλάδο.

Αναφορικά με την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, προτείνεται όπως ανέλθει στο ποσό των Ευρώ 7,60 ανά μετοχή.  Η τιμή αυτή προέκυψε έπειτα από διαπραγματεύσεις με τους Στρατηγικούς Μετόχους και βασίστηκε στο ότι η τιμή διάθεσης των μετοχών τις οποίες θα λάβουν οι Στρατηγικοί Μέτοχοι πρέπει να αντικατοπτρίζει την τιμή της μετοχής της Εταιρείας προτού ανακοινωθεί η συναλλαγή της 11.07.2007 (η «Συναλλαγή») κατά την οποία οι Στρατηγικοί Μέτοχοι μεταβίβασαν στην Εταιρεία τις μετοχές τους στην ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ. Από την στιγμή που ανακοινώθηκε η Συναλλαγή, πέραν της καθήλωσης της τιμής της μετοχής της «ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε.» στο επίπεδο των Ευρώ 1,67, η τιμή της μετοχής της Εταιρείας συμπεριλαμβάνει και τα στρατηγικά οφέλη από την εξαγορά της «ΑΘΗΝΑ Α.Τ.Ε», οπότε η τιμή της μετοχής της Εταιρείας επηρεάζεται θετικά. Για να προσδιοριστεί η ανεπηρέαστη σχετική αποτίμηση, η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας κατά τις 7 ημέρες που προηγήθηκαν της Συναλλαγής ήταν Ευρώ 7,77 (ενσωματώνοντας τα μερίσματα χρήσης 2006), που καθιστά την πρόταση των 7,60 Ευρώ ανά μετοχή για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σε discount μόνο 2,2%, συνήθη σε σύγκριση με παρόμοιες περιπτώσεις και με διάθεση πακέτων μετοχών. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι η διάθεση του 5,46% των μετοχών της Εταιρείας από υφιστάμενους βασικούς μετόχους αυτής την 13/6/2007 έγινε με έκπτωση (discount) 2,4% σε σχέση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής την ημέρα εκείνη.

ΙΙ. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση κεφαλαίου της Εταιρείας

Η τελευταία αύξηση κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, ύψους 35.226.000.000 δραχμών (Ευρώ 103.377.842,99) αποφασίστηκε κατά την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 15.06.2000 και ολοκληρώθηκε την 13.11.2000.

Σύμφωνα με τον δημοσιευμένο πίνακα διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων, χρηματοδοτήθηκαν οι παρακάτω επενδύσεις και δραστηριότητες:

(ποσά σε εκατομμύρια δραχμές)

Τρόπος Διαθέσεως Αντληθέντων Κεφαλαίων

Μέχρι 31/12/2000

Σύνολο 1/1-31/12/2001

Οριστικό Σύνολο Διατεθέντων Κεφαλαίων, Β’ Εξάμηνο 2000 έως 2001

Αποκλίσεις

Εξαγορά 100% της ΕΤΕΘ

12.500

0

12.500

0

Μείωση τραπεζικού δανεισμού

2.500

0

2.500

0

Συμμετοχή σε αυτοχρηματοδοτούμενα έργα

32

968

1.000

0

Εξαγορά εταιριών του κλάδου και Real Estate

698

802

1.500

0

Μηχανολογικός Εξοπλισμός

1.000

0

1.000

0

Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου θυγατρικών εταιριών του ομίλου

10.726

2.000

12.726

0

Κεφάλαιο Κίνησης

1.500

2.500

4.000

0

Κατασκευή νέων γραφείων ομίλου

0

0

0

0

Αδιάθετο υπόλοιπο 31/12

0

0

0

0

Σύνολο

28.956

6.270

35.226

0

 

 ΙΙΙ. Επενδυτικό σχέδιο

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, θα χρησιμοποιηθούν για την μερική ή ολική κατά περίπτωση χρηματοδότηση της συμμετοχής της σε συμβάσεις παραχώρησης οι οποίες έχουν ήδη υπογραφεί ή επίκειται η υπογραφή τους.

Ειδικότερα, θα χρηματοδοτηθούν μερικώς ή ολικώς οι συμμετοχές της Εταιρείας στις ακόλουθες συμβάσεις παραχώρησης, σε εκτιμώμενο χρονικό ορίζοντα 24 μηνών:  

(ποσά σε € εκατομμύρια)

Σύμβαση Παραχώρησης

Διάθεση Αντληθέντων Κεφαλαίων

Μαλιακός-Κλειδί

2,4

Ελευσίνα-Κόρινθος-Πάτρα-Πύργος-Τσακώνα

23,4

Ολυμπιακό Συγκρότημα Κανόε-Καγιάκ

5,0

Σταθμός Αυτοκινήτων Βουκουρεστίου

5,7

Διεθνές Αεροδρόμιο Queen Alia, Ιορδανία

4,9

Σύνολο

41,0

ΙV. Δεσμεύσεις βασικών μετόχων

Η J&P Investments Limited και ο κος Κωνσταντίνος Μιτζάλης, μέτοχοι της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τουλάχιστον 5% του μετοχικού της κεφαλαίου, δηλώνουν ότι δεν προτίθενται να μειώσουν τη συμμετοχή τους από τα τρέχοντα επίπεδα έως την ολοκλήρωση της εν λόγω αύξησης κεφαλαίου και την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και για χρονικό διάστημα 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.

Μαρούσι, 17 Ιουλίου 2007

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ